La historia se desarrolla en la prestigiosa Preparatoria Kodo Ikusei de Tokio, donde sus instalaciones de última tecnología logran que prácticamente el 100% de los alumnos accedan a la universidad o encuentren empleo. Los estudiantes tienen la libertad de vestir o peinar como quieran, así como de llevar cualquier efecto personal que gusten. Es como un paraíso para los estudiantes, o al menos eso parece desde fuera, porque la realidad es que sólo los mejores reciben un buen trato. El protagonista es Ayanokoji Kiyotaka, estudiante de la peor clase de todas, la D, donde acaban aquellos a los que el resto usa para ridiculizar. Por ciertas razones, se descuidó en el examen de ingreso, y fue asignado a la clase D. Tras conocer a otras dos estudiantes de su clase Horikita Suzune y Kushida Kikyo, la situación de Kiyotaka comienza a cambiar.